pp电子游戏

本公司及董事会整个成员保障布告内容的真实、正确和齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和齐全性承担个别及连带司法责任。

　　本造度经公司2020年3月31日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

董事会议事规定

第一章  总则

第一条  为保障pp电子游戏环境卫生股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效、安稳运作，确保董事会有效行使其权柄，成立适应现代市场经济法规和要求的公司治理机造，美满公司的法人治理结构，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等司法、律例以及《pp电子游戏环境卫生股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），造订本议事规定。

本规定所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为诠释和引用的条款。

第二条  本议事规定经公司股东大会通过，即对整个董事和董事会的运作拥有约束力。

第三条  董事会是公司的常设机构，对股东大会掌管，执行股东大会决定，守护公司和整个股东的利益，掌管公司发展指标和沉大经营活动的决策。

第二章  董事

第四条  公司董事为天然人，有下列情景之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限度民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者粉碎社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被褫夺政治权势，执行期满未逾5年；

（三）担任破产算帐的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有幼我责任的，自该公司、企业破产算帐完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被撤除交易牌照、责令关关的公司、企业的法定代表人，并负有幼我责任的，自该公司、企业被撤除交易牌照之日起未逾3年；

（五）幼我所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）最近三年内受到证券买卖所、全国股转公司等自律监管机构公开叱责或三次以上传递品评；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处；蛉隙ㄎ皇实比搜，期限未满的；

（七）被证券买卖所、全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事的纪律处罚，期限尚未届满的；

（八）司法、行政律例、部门规章以及《公司章程》划定的其他内容。

违反本条划定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事在职职期间出现本条情景的，该当实时向公司自动汇报并自事实产生之日起 1 个月内去职，公司该当解除其职务。

第五条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选蝉联，独立董事的蝉联功夫不得超过6年。董事在职期届满以前，股东大会能够解除其职务。

董事任期从就任之日起推算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵循司法、行政律例、部门规章和《公司章程》的划定，推广董事职务。

董事就任日期为选举董事议案的股东大会决定作出之日。

公司董事产生变动的，公司该当自有关决定通过之日起2个买卖日内将最新资料向全国股转公司报备。

新任董事该当在股东大会通过其录用后2个买卖日内签署相应申明及承诺并向全国股转公司报备。

第六条  公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事能够由总经理或者其他高级治理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级治理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条  董事该当遵守司法、行政律例和本章程，对公司负有下列忠诚使命：

（一）不得利用权柄收受贿赂或者其他犯法收入，不得侵占公司的财富；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其幼我名义或者其他幼我名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立合同或者进行买卖；

（六）未经股东大会赞成，不得利用职务方便，为自己或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司买卖的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司奥秘；

（九）不得利用其关联关系侵害公司利益；

（十）司法、行政律例、部门规章及《公司章程》划定的其他忠诚使命。

董事违反本条划定所得的收入，该当归公司所有；给公司造成损失的，该当承担赔偿责任。

第八条  董事该当遵守司法、行政律例和公司章程，对公司负有下列勤勉使命：

（一）应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权势，以保障公司的贸易行为切合国度司法、行政律例以及国度各项经济政策的要求，贸易活动不超过交易牌照划定的业务领域；

（二）应平正对待所有股东；

（三）实时相识公司业务经营治理情况；

（四）该当对公司定期汇报签署书面确认定见。保障公司所披露的信息真实、正确、齐全；

（五）该当如实向监事会提供有关情况和资料，不得故障监事会或者监事行使权柄；

（六）司法、行政律例、部门规章及《公司章程》划定的其他勤勉使命。

第九条  董事出现下列情景之一的，该当作出版面注明并对表披露：

（一）陆续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内陆续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过功夫董事会会议总次数的二分之一。

第十条  董事陆续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能推广职责，董事会该当建议股东大会予以撤换。

第十一条  董事能够在职期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵循司法、行政律例、部门规章和本章程划定，推广董事职务。

除前款所列情景表，董事辞职自辞职汇报投递董事会时生效。

第十二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚使命，在职期实现后并不当然解除。

第十三条  董事辞职生效或者任期届满，对公司贸易奥秘保密的使命在其任职实现后依然有效，直至该奥秘成为公开信息；其他使命的持续期间该当凭据平正的准则，结合事项的性质、对公司的沉要水平、对公司的影响功夫以及与该董事的关系等成分综合确定。

第十四条  未经《公司章程》划定或者董事会的合法授权，任何董事不得以幼我名义代表公司或者董事会行事。董事以其幼我名义行事时，在第三方聚合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事该当事先申明其态度和身份。

第十五条  任职尚未实现的董事，对因其擅自去职使公司造成的损失，该当承担赔偿责任。

第十六条  董事执行公司职务时违反司法、行政律例、部门规章或《公司章程》的划定，给公司造成损失的，该当承担赔偿责任。

第十七条  独立董事应依照司法、行政律例及部门规章的有关划定执行。

第三章 董事会的组成和权柄

第十八条  公司设董事会，对股东大会掌管。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以整个董事的2/3通过选举产生和罢免。

有关独立董事的权势使命、职责、履职法式等，公司另行造订《独立董事工作造度》予以明确。

第十九条  董事会行使下列权柄：

（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（二）执行股东大会的决定；

（三）决定公司的经营打算和投资规划；

（四）造订公司的年度财政预算规划、决算规划；

（五）造订公司的利润分配规划和添补吃亏规划；

（六）造订公司增长或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及挂牌规划；

（七）拟订公司沉大收购、收购本公司股票或者归并、分立、遣散及调换公司大局的规划；

（八）在股东大会授权领域内，决定公司对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖等事项；

（九）决定公司内部治理机构的设置；

（十）聘用或者解聘公司总经理、董事会秘书；凭据总经理的提名，聘用或者解聘公司副总经理、财政掌管人等其他高级治理人员，并决定其报答事项和赏罚事项；

（十一）造订公司的根基治理造度；

（十二）造订公司章程的批改规划；

（十三）治理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并查抄总经理的工作；

（十六）司法、行政律例、部门规章或公司章程授予的其他权柄。

第二十条  公司董事会该当就注册管帐师对公司财政汇报出具的非尺度审计定见向股东大会作出注明。

第二十一条  董事会该当确定对表投资、收购销售资产、资产抵押、对表担保事项、委托理财、关联买卖的权限，成立严格的审查和决策法式；沉大投资项目该当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以司法、律例、《公司章程》、股东大会通过的公司内部治理造度允许的领域为限。

第二十二条  董事会推广职责时，有权礼聘律师、注册管帐师等专业人员为其提供服务和出具专业定见，所产生的合理用度由公司承担。

第二十三条  《公司章程》划定的应由董事会审议的事项，应由董事会审议核准。超过董事会权限的由股东大会审议，达不到董事会审议尺度的，由总经理审批。

第二十四条  公司与关联方产生关联买卖的，应遵循平等、自愿、等价、有偿的准则签定书面和谈，除凭据《公司章程》划定应由股东大会审议的关联买卖事项以表，下列关联买卖事项应由董事会审议：

（一）公司与关联天然人产生的买卖金额在30万元以上的关联买卖；

（二）与关联法人产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的买卖，且超过300万元。

若是中国证监会、全国股转公司对前述事项的审批权限还有出格划定，依照中国证监会和全国股转公司的划定执行。

第二十六条  除凭据《公司章程》划定应由股东大会审议的对表担保事项以表，公司的对表担保事项应由董事会审议，应经整个董事的过半数通过表，还该当经出席董事会的三分之二以上董事赞成。

董事会审议对表担保事项时，应严格遵循以下划定：

（一）未经有权核准，公司不得为任何犯法人单元或幼我提供担保；

（二）公司对表担保该当要求对方提供反担保，且反担保的提供方该当拥有相应的承担能力；

（三）应由股东大会审批的对表担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第二十七条  董事长行使下列权柄：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、查抄董事会决定的执行；

（三）签署董事会沉要文件；

（四）行使公司法定代表人的权柄；

（五）在产生特大天然灾害等不成抗力的垂危情况下，对公司事务行使切合司律例定和公司利益的出格措置权，并在过后向公司董事会和股东大会汇报；

（六）董事会授予的其他权柄。

第二十八条  董事长该当积极推动公司造订、美满和执行各项内部造度。

董事长不得从事超过其权柄领域的行为。董事长在其权柄领域（蕴含授权）在行使权势时，遇到对公司经营可能产生沉大影响的事项时，该当审慎决策，必要时该当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长该当实时奉告整个董事。

董事长该当保障信息披露事务掌管人的知情权，不得以任何大局反对其依法行使权柄。董事长在接到可能对公司股票及其他证券种类买卖价值、投资者投资决策产生较大影响的沉大事务汇报后，该当当即督促信息披露事务掌管人实时推广信息披露使命。

第二十九条  董事长不能推广职务或者不推广职务的，由副董事长推广职务；副董事长不能推广职务或者不推广职务的，由半数以上董事共同选举一名董事推广职务。

第四章  董事会办公室

第三十条  董事会下设董事会办公室，处置董事会日常事务。

第三十一条  董事会设董事会秘书作为信息披露事务掌管人，掌管信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系治理、股东资料治理等工作。董事会秘书兼任董事会办公室掌管人，生活董事会和董事会办公室印章。董事会秘书能够指定证券事务代表蹬仔关人员协助其处置日常事务。

董事会秘书应遵守司法、行政律例、部门规章和公司章程的有关划定。

第三十二条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。公司董事或其他高级治理人员能够兼任公司董事会秘书。

第三十三条  董事会秘书该当拥有必备的专业知识和经验,并获得全国股转公司宣告的董事会秘书资格证，董事会秘书的任职资格为：

（一）拥有大学专科以上学历，从事秘书、治理、股权事务等工作三年以上；

（二）有肯定财政、税收、司法、金融、企业治理、推算机利用等方面知识，拥有优良的幼我品质和职业路德，严格遵守有关司法、律例和规章，可能忠诚地推广职责。

第三十四条  拥有下列情景之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）佑锥公司法》划定的不得担任董事、监事、高级治理人员情景之一的；

（二）最近三年受到中国证监会及其派出机构行政处罚，期限尚未届满的

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（四）最近三年受到证券买卖所、全国股转公司等自律监管机构公开叱责或三次以上传递品评的；

（五）被全国股转公司或证券买卖所认定不适合担任公司董事、监事、高级治理人员的；

（六）《公司章程》划定的不得担任董事的情景；

（七）本公司现任监事；

（八）司法、律例、规范性文件及《公司章程》划定的其他人员。

第三十五条  董事会秘书的重要职责是：

（一）掌管公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织造订公司信息披露事务治理造度，督促公司及有关信息披露使命人遵守信息披露有关划定；

（二）掌管公司投资者关系治理事务，协调公司与证券监管机构、股东及现实节造人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）掌管组织筹备公司董事会会议和股东大会，参与股东大会、董事会会议、监事会会议及高级治理人员有关会议，掌管董事会会议纪录工作并具名确认；

（四）掌管公司信息披露的保密工作，组织造订保密造度工作和黑幕信息知恋人报备工作，在产生黑幕信息泄露时，实时向督导机构和全国股转公司汇报并布告；

（五）掌管关注公共媒体报路并自动求证真实情况，督促董事会实时回复督导机构的督导问询以及全国股转公司的监管问询；

（六）掌管组织董事、监事和高级治理人员进行证券司法律规、部门规章和全国股转系统业务规定的培训，协助前述人员相识各自由信息披露中的权势和使命；

（七）督促董事、监事和高级治理人员遵守证券司法律规、部门规章、全国股转系统业务规定以及公司章程，切实推广其所作出的承诺；在知悉或者可能违反有关划定的决按时，该当实时提醒董事会，并实时向督导机构或全国股转公司汇报；

（八）掌管生活公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，生活董事会和股东大会的会议文件和纪录；

（九）保障有权得到公司有关纪录和文件的人实时得到有关纪录和文件；

（十）促使董事会依法行使权柄，在董事会违反司法律规、公司章程有关划定做出决按时，实时提出异议，如董事会对峙做出上述决定，该当把情况纪录在会议纪录上，并将该会议纪录提交公司整个董事和监事；

（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》要求推广的其他职责。

第三十六条  公司该当为董事会秘书推广职责提供方便前提，董事、监事、高级治理人员和有关工作人员该当支持、共同董事会秘书的工作。

董事会秘书为推广职责，有权相识公司的财政和经营情况，参与涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员实时提供有关资料和信息。

第三十七条  董事会秘书被解聘或辞职时，公司该当在两个让渡日内颁布布告并向全国股转公司报备。

第三十八条  董事会秘书辞职的，该当提交书面辞职汇报，辞职汇报投递董事会时生效，但董事会秘书辞职未实现工作移交且有关布告未披露的之表。

第三十九条  董事会秘书存在以下情景之一的，公司该当自该事实产生之日起一个月解聘：

（一）出现不切合本规定第三十三条划定的不得担任董事会秘书的情景的；

（二）陆续三个月以上不能推广职责的；

（三）违反司法律规、部门规章、全国股转公司业务规定、《公司章程》的划定，给公司或者股东造成沉大损失的。

第四十条  公司应在原任董事会秘书去职后三个月内聘用董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司该当实时指定一名董事或者高级治理人员代行董事会秘书的职责，并实时布告，同时向全国股转公司报备。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺功夫超过三个月的，董事长应现代行董事会秘书职责，直大公司聘用新的董事会秘书。

公司在聘用董事会秘书的同时，能够聘用证券事务代表，协助董事会秘书推广职责。董事会秘书不能推广职责时，证券事务代表应现代为推广其职责并行使相应权势。在此期间，并不当然免去董事会秘书对公司所负有的责任。

第五章  会议议案

第四十一条  董事、监事会、总经理、董事会专门委员会均有权向公司董事会提出会议议案，提案该当切合下列前提：

（一）内容与司法、律例、规范性文件和公司章程的划定不相抵触，并且属于董事会的职责领域；

（二）有明确议题和具体决定事项。

第六章 会议召集和召开

第四十二条  董事会会议分为定期会议和一时会议。

董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集并主持，并该当于会议召开十日前以专人投递、邮寄、传真、电子邮件等大局书面通知整个董事，通知中应载明会议召开功夫、地址、会议期限、事由及议题，发出通知的日期等事项。

第四十三条  有下列情景之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会一时会议：

（一）董事长以为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议，并将载有联名提议召开会议的董事亲笔署名及召开的事由拟订合同题的提议书投递董事会时；

（三）监事会提议，并将载有提议召开会议的监事会决定、监事会主席亲笔署名和召开会议的事由及议题的提议书投递董事会时；

（四）总经理提议时；

（五）代表极度之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）《公司章程》划定的其他情景。

董事会召开一时会议，能够自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会一时会议的召集人无论采取何种会议通知投递方式，都必须在通知中注明董事会一时会议的召开功夫、地址、期限、事由及议题，通知发出的日期等事项。

董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可进行。

第四十四条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推广职务或者不推广职务的，由半数以上董事共同选举一名董事召集和主持。

第四十五条  董事会召开董事会会议的通知方式为专人投递、邮寄、电话、传真、电子邮件或布告大局。

第四十六条  沉大关联买卖、聘用或解聘管帐师事务所，应由二分之一以上独立董事赞成后，方可提交董事会会商。

第四十七条  董事会会议通知蕴含以下内容：

（一）会议日期和地址；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

董事会会议议案应随会议通知同时投递董事及有关与会人员。

第四十八条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，若是必要调换会议的功夫、地址等事项或者增长、调换、取缔会议提案的，该当在原定会议召开日之前三日发出版面调换通知，注明情况和新提案的有关内容及有关资料。不及三日的，会议日期该当相应顺延或者获得整个与会董事的认可后定期召开。

董事会一时会议的会议通知发出后，若是必要调换会议的功夫、地址等事项或者增长、调换、取缔会议提案的，该当在注明情况和新提案的有关内容及有关资料后获得整个董事的一致认可，并做好相应纪录。

第四十九条  董事会会议该当由董事自己出席，董事因故不能出席的，能够书面委托其他董事代为出席。委托书该当载明代理人的姓名、代理事项、授权领域和有效期限，并由委托人署名或盖章。

代为出席会议的董事该当在授权领域在行使董事的权势。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为烧毁在该次会议的投票表决权。

委托和受托出席董事会会议该当遵循以下准则：

（一）在审议关联买卖事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未注明其自己对提案的幼我定见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十条  董事会会议该当有过半数的董事出席方可进行。

监事能够列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书该当列席董事会会议。与所议议题有关的人员凭据必要列席会议。列席会议人员有权就有关议题颁发定见，但没有投票表决权。

第七章 议事法式和决定

第五十一条  定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室该当充分征求各董事的定见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，该当视必要征求总经理和其他高级治理人员的定见。

董事会提案该当切合本规定第四十条的划定。

第五十二条  提议召开董事会一时会议的，该当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人具名（盖章）的书面提议。书面提议中该当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的功夫或者时限、地址和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容该当属于公司章程划定的董事会权柄领域内的事项，与提案有关的资料该当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关资料后，该当于当日转交董事长。董事长以为提案内容不明确、具体或者有关资料不充分的，能够要求提议人批改或者补充。

董事长该当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五十三条  董事以及总经理能够在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人该当在董事会定期会议召开前三日或董事会一时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述划定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需依照本规定的有关划定发出调换通知。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人注明理由，提案人不赞成的，应由董事会以整个董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第五十四条  会议主持人该当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发批注确的定见。对于凭据划定必要独立董事事前认可的提案，会议主持人该当在会商有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可定见。董事就统一提案沉复讲话，讲话超出提案领域，以至影响其他董事讲话或者故障会议正常进行的，会议主持人该当实时造止。

第五十五条  董事该当当真阅读有关会议资料，在充分相识情况的基础上独立、审慎地颁发定见。

董事能够在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级治理人员、各专门委员会、管帐师事务所和律师事务所蹬仔关人员和机构相识决策所必要的信息，也能够在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会诠释有关情况。

第五十六条  提案经过充分会商后，主持人该当当令提请与会董事对提案逐一别离进行表决。

会议表决尝试一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举腕表决。

第五十七条  董事的表决意向分为赞成、否决和弃权。与会董事该当从上述意向当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人该当要求有关董事沉新选择，拒不选择的，视为弃权；中途脱离会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议大局召开会

议时出现上述情景的，会议召集人或董事会秘书可要求有关董事在合理期限内沉新选择，未在合理期限内沉新选择的，视为弃权。

第五十八条  与会董事表决实现后，如选取书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员该当实时网络董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人该当当场颁发统计了局；其他情况下，会议主持人该当要求董事会秘书在划定的表决时限实现后下一工作日之前，通知董事表决了局。

董事在会议主持人颁发表决了局后或者划定的表决时限实现后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十九条  董事会作出决定，必须经整个董事的过半数通过。应由董事会审批的对表担保事项，除该当经整个董事的过半数通过表，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事赞成并经整个独立董事2/3以上赞成；嵋橹鞒秩似揪荼砭隽司志龆ǘ禄岬木龆ㄊ欠裢ü，并该当在会上颁发表决了局。决定的表决了局载入会议纪录。

董事与董事会会议决定事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决定行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会会议所作决定须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不及3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六十条  会议主持人若是对提交表决的决定了局有任何疑惑，能够对所投票数进行算帐盘点；若是会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人颁发的决定了局有异议的，有权在颁发表决了局后当即要求验票，会议主持人该当实时验票。

第六十一条  董事会会议该当有会议决定，出席会议的整个董事该当在会议决定上署名并对董事会的决定承担责任。董事会会议决定作为公司档案由董事会秘书保留。董事会决定违反司法、律例或者章程，以至公司遭逢损失的，参加决定的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾批注异议并纪录于会议纪录的，该董事能够免去责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面定见的董事应视作未暗示异议，未免去责任。

第六十二条  对董事会决定通过的有关打算、执行规划和董事会对治理人员的聘用文件，一律由董事长签发下达和上报。

第六十三条  董事会会议该当有纪录，出席会议的董事和纪录人，该当在会议纪录上署名。出席会议的董事有官僚求在纪录上对其在会议上的讲话做出注明性纪录。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书生活。董事会会议纪录的保留期限不少于10年。

第六十四条  董事会秘书应铺排董事会办公室人员对董事会会议做好纪录。

会议纪录该当蕴含以下内容：

（一）会议召开的日期、地址和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事讲话重点；

（五）每一决定事项的表决方式和了局（表决了局应载明赞成、否决或弃权的票数）。

第六十五条  监事列席董事会会议，并就有关议题颁发定见，但不参与表决。

第六十六条  非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题颁发定见，但不参与表决。

第八章  会议决定的执行

第六十七条  董事会做出决定后，由董事会分辨分歧情况，或将有关事项、规划提请股东大会审议核准，或将有关决定交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理当将执行情况向董事会汇报。董事会关会期间总经理可直接向董事长汇报，并由董事会秘书掌管向董事传送书面汇报资料。

第九章 附则

第六十八条  本规定由董事会掌管诠释。

　第六十九条  本规定经董事会审议通过并提交公司股东大会核准后生效合用，如遇国度司法和行政律例订正，规定内容与之抵触时，应实时进行订正，由

董事会提交股东大会审议核准。本规定生效后，原规定自动失效。